Situace se týká tisíců společností po celé zemi. Nejasnost výkladu připouští i Ministerstvo spravedlnosti a chystá změnu. Dokud ale poprvé nerozhodne v takovém sporu soud nebo nezačne platit novela občanského zákoníku, jistotu nebude mít nikdy.
Po prvním poločase remíza
O co se jedná? Pokud máte společnost a nemáte uzavřenou předmanželskou smlouvu, která by majetkový vztah ke společnosti nějak upravovala, automaticky patří polovina hodnoty vaší manželce nebo manželovi. Doteď to ale byla jen ona hodnota podílu společnosti. Vinou nejasné formulace v novém občanském zákoníku se teď právníci přou, jestli může manžel nebo manželka také vykonávat práva a povinnosti společníka, jinými slovy, společnost ovládat. Takže je nebo není manžel nebo manželka mým společníkem se vším všudy? "Ten spor se opravdu mezi právníky vede, a sportovní terminologií řečeno, je to zatím plichta. Víc ze hry ale mají ti, kteří tvrdí, že se opravdu o problém jedná. Všichni vlastně čekají na to, jestli se zmiňovaná pasáž bude novelizovat a stav vyjasní nebo jestli se nějaký spor v této věcí objeví u soudu a judikatura rozhodne," říká specialista na právo obchodních společností JUDr. Ing. Jan Vych ze společnosti Vych & Partners.
Na koho to slovo padne...
Sporná situace se týká všech obchodních společností a bytových družstev založených po 1.1. 2014. A v zásadě se týká každého jednotlivého práva a povinnosti společníka. V praxi to tedy je například hlasování na valných hromadách, nahlížení do dokumentace společnosti, samozřejmě nakládání s podílem ve společnosti, ať už se jedná o prodej nebo třeba o zástavu. Situace se týká také nakládání s cennými papíry, protože i například akcie je podílem v akciové společnosti. Dotaženo ad absurdum to znamená, že podnikatel/ka po sňatku založil/a firmu, partnerství se rozpadá a ten druhý se chce buď zajistit, nebo jen pomstít. Na základě právního výkladu, že i on má právo nakládat se společností jako každý jiný společník, tak zablokuje hlasovací práva a společnost nebude schopna přijmout žádné rozhodnutí včetně například schválení účetní závěrky. V tom nejkatastrofičtějším scénáři pak na základě takové blokace a neplnění povinností společnosti může obchodní soud rozhodnout o jejím zrušení. "Takto popsaný scénář je skutečně dotažený do stadia ad absurdum a ještě k tomu v teoretické rovině. Ovšem už jen skutečnost, že něco takového hrozí, zakládá vysokou míru právní nejistoty. V tomto ohledu vidím občanský zákoník jako poněkud nepovedený a důvodová zpráva k příslušné pasáži občanského zákoníku nám v této nejasnosti opravdu nepomáhá, neboť mlčí," komentuje nejistotu právník Jan Vych.
Co s tím
Ministerstvo spravedlnosti již v minulosti připustilo, že se jedná o problém. Tisková mluvčí Ministerstva spravedlnosti Kateřina Hrochova potvrzuje, že výklad se zdá být nejasný a "způsobilý nežádoucím způsobem zasáhnout do právní jistoty osob" nejenom ministerstvu, ale také předním osobnostem české právní vědy. Proto se ministerstvo rozhodlo řešit tento výkladový problém novelou. Hodlá se vrátit k zavedené praxi před 1. 1. 2014 a novela tedy počítá s doplněním stávajícího textu o formulaci, že "nabytí podílu nezakládá účast druhého manžela na této společnosti nebo družstvu, s výjimkou bytových družstev“. Tak jako dříve pak výkon práv a povinností společníka bude patřit pouze tomu z manželů, který práva nabyl a nikomu jinému. "Lepší než čekat, jak se teorie shodne, je přistoupit k jednoznačné a předvídatelné změně zákona. Přijetí novely je závislé na délce legislativního procesu, konkrétní termín tedy nelze předjímat," doplňuje mluvčí ministerstva Kateřina Hrochová. Expert na právo obchodních společností Jan Vych s lehkým úsměvem na tváři radí: "Nechcete-li uzavírat předmanželskou smlouvu, ale přitom chcete mít absolutní jistotu, odložte sňatek nebo založení firmy na dobu, až rozsoudí spor někoho jiného nebo až Ministerstvo spravedlnosti přijde s řešením, o jehož výkladu a smyslu se nebudou právníci hádat."
Psali jsme:
Přidejte si PL do svých oblíbených zdrojů na Google Zprávy. Děkujeme.
autor: pas
