Kauza H-System je jedním z pozoruhodných příběhů devadesátých let. Společnost lákala lidi na dostupné a hezké bydlení, od více než tisícovky z nich dostala milion korun. Za více než miliardu rozestavěla několik domů v Horoměřicích a dalších lokalitách – a pak na ni byl vyhlášen konkurs.
Část klientů, jejich domy už v Horoměřicích byly rozestavěny, se rozhodla založit družstvo, které by dokázalo rozdělané stavby dovést do konce. Od té doby běží soudní spory mezi družstvem a konkurzním správcem bývalého H-Systemu, který tvrdí, že vyvedení parcel bylo protiprávní a domy jsou stále majetkem H-Systemu. Chce je prodat a z výtěžku následně poměrně uspokojit všechny poškozené. Zatímco v Horoměřicích postavilo přibližně 60 družstevníků, počet zklamaných klientů H-Systemu přesahuje 1000.
ParlamentníListy.cz objevily žalobu, kterou v roce 2000 podalo družstvo Svatopluk proti správci konkurzní podstaty H-Systemu Josefu Monsportovi. Tato žaloba, ve které je zpochybňováno Monsportem provedené vypovězení nájemních smluv k domům, je zajímavá především shrnutím celé podnikatelské historie H-Systemu.
Fotogalerie: - Rychetský v OVM
„Společnost H-SYSTEM, a. s. byla založena v roce 1993 s cílem provádět výstavbu obytných staveb pro individuální bydlení. S tímto obchodním záměrem uzavřela cca 1 100 smluv s fyzickými osobami. Smlouvami se společnost zavázala vystavět uvedené stavby a za to převzala od jednotlivých zákazníků jako zálohy sjednaná plnění, namnoze odpovídající plné kupní ceně. Za okolností, které jsou nyní předmětem šetření orgánů činných v trestním řízení, však společnost své závazky nesplnila,“ začíná svědectví, které sepsal právní zástupce družstva Tomáš Sokol.
V listopadu 1998 byl na H-System prohlášen konkurz, neboť ztráta z jejího hospodaření již měla převyšovat 2 miliardy. Konkurzním správcem byl jmenován pražský advokát Karel Kudláček. V první polovině roku 2000 byl Kudláček několikrát z funkce odvolán a znovu do ní instalován, až se nakonec v květnu 2000 rozhodnutím Vrchního soudu stal novým insolvenčním správcem JUDr. Josef Monsport.
Klienti H-Systemu již dlouho před prohlášením konkurzu viděli, že je H-System ve velmi problematické situaci. „Zcela zjevné také bylo, že společnost je evidentně bez možností, jak v dané situaci získat další finanční prostředky a za ty dostavět to, k čemu se smluvně zavázala a na co již prostředky inkasovala. Jako zřejmé se jevilo, že všem, kteří společnosti H-SYSTEM, a. s. předem zaplatili zálohu na stavbu domů, hrozí značná škoda. O vymožitelnosti pohledávek ze zcela insolventní společnosti si řada zákazníků nedělala nejmenší iluze,“ píše se v žalobě. Oslovení odborníci odhadovali, že z každé investované koruny se klientům vrátí maximálně deset haléřů. „Jediné řešení spatřovali odborníci v získání dalších finančních prostředků, za které by jednak byly zakoupeny pohledávky za společností H-SYSTEM, a. s., jednak dále probíhala výstavba domů,“ píše se dále. Jinak by hrozila znehodnocování rozdělaných staveb, včetně vlivu eroze nebo rozkrádání materiálu, které jsou typickými průvodními jevy nedokončené stavby.
Proto klienti založili družstvo, které si dalo za cíl shromáždit další finanční prostředky a s jejich pomocí dovést stavby ke konci. „V rámci realizace tohoto záměru byly prováděny poměrně složité ekonomické i právní operace, docházelo k převodu pohledávek, výplatě zástav atd.,“ přiznávají družstevníci.
V červnu 1999 měli družstevníci dostat souhlas správce konkurzní podstaty H-Systemu, aby pokračovali ve výstavbě. V listopadu 1999 konkurzní správce Kudláček souhlas potvrdil, ale pak byl v roce 2000 nahrazen advokátem Monsportem.
A pak se začaly dít věci. „Situace se naprosto změnila, když výzvou ze dne 26. 5. 2000 žalovaný, tj. správce konkurzní podstaty JUDr. Josef Monsport, nás vyzval k tomu, abychom ukončili veškerou stavební i jinou činnost na pronajatých nemovitostech a zároveň tyto nemovitosti vyklidili nejpozději do 30. 6. 2000. Výzvu odůvodnil tím, že přezkoumal výše zmíněné nájemní smlouvy uzavřené s úpadcem a dospěl k závěru, že se jedná o neúčinné právní úkony ze strany úpadce ve smyslu ust. § 15 odst. 1 písm. f) zák. o konkurzu a vyrovnání,“ popisuje žaloba. Důvodem výpovědi měly být „nápadně nevýhodné podmínky“.
Tomu se však žalobci pouze smějí. Alternativou těch „velmi nevýhodných podmínek“ totiž byly ruiny a rozestavěné stavby, navíc na pozemcích, kterým by vypršelo stavební povolení a staly by se tedy zemědělskou půdou s mnohem nižší cenou, než mají pozemky stavební.
„Stručně řečeno, společnost H-SYSTEM, a. s. měla v době, kdy jsme s ní uzavírali inkriminované smlouvy pouze dvě možnosti. Buď prakticky okamžitá ekonomická smrt, provázená značnými škodami, anebo námi realizovaný pokus o revitalizaci s nadějí na podstatné zmenšení těchto škod,“ uzavřeli žalobci.
Po této žalobě už následovala osmnáctiletá právní přetahovaná mezi doktorem Monsportem a družstvem, zastoupeným doktorem Tomášem Sokolem. Ta po mnoha peripetiích dospěla v úterý k rozsudku Nejvyššího soudu, přikazujícímu družstevníkům, aby se ze svých domů do 30 dní vystěhovali.
Celý text žaloby:
190730/P
Obvodní soud pro Prahu 2
Legerova 7
120 00 PRAHA 2
Žalobce: Stavební bytové družstvo SVATOPLUK,
Husitská 42, 130 00 Praha 3,
IČ: 25649540
zast.: JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem,
AK Brož & Sokol & Novák,
se sídlem Sokolská 60, 120 00 Praha 2
Žalovaný: JUDr. Josef Monsport,
V Tůních 10, 120 00 Praha 2,
správce konkurzní podstaty úpadce H-SYSTÉM, a.s.,
IČO: 60192291
Ž a l o b a na určení neplatnosti výpovědi nájemních smluv
dvojmo
plná moc
přílohy dle textu
soudní poplatek ( § 6a + pol. 1 b z.č. 549/1991 Sb.) 2.000 ,- Kč vylepen v kolcích
I.
1)Žalobce je stavební bytové družstvo, založené 2.3.1998 pod názvem Svatopluk.
2)Žalovaný je od 11.5. 2000 správcem konkurzní podstaty společnosti H-SYSTÉM, a.s., na kterou byl konkurz vyhlášen 3.11.1998.
3)Věcná soudní příslušnost je dána právní povahou nájemních smluv, které se i podle žalovaného řídí občanským zákoníkem, ustanovením § 261 odst. 6 obchodního zákoníku a ustanovením § 9 odst. 1 o.s.ř. a contrario další úpravě věcné příslušnosti soudu .
Důkaz: Výpisy z obchodního rejstříku, pořízenými prostřednictvím Internetu
II.
1)Nájemní smlouvou ze dne 18.5.1998 nám pronajala společnost H-SYSTEM, a.s., pozemkové parcely specifikované v článku I nájemní smlouvy (dále " Nájemní smlouva 1") a v příloze č. 1 k Nájemní smlouvě 1.
3)Nájemní smlouvou ze dne 2.6.1998 nám pronajala společnost H-SYSTEM, a.s. stavby na části shora uvedených pozemků ( dále "Nájemní smlouva 2") specifikované v příloze č. 1 Nájemní smlouvy 2.
4)Dne 26.5.2000 nám zaslal žalovaný dopis, v němž obě nájemní smlouvy prohlásil za neúčinné. Pro případ, že bychom jeho tvrzení zpochybnili, pak v další části dopisu sdělil, že obě smlouvy vypovídá podle ustanovení § 14 odst. 3 zákona o konkurzu a vyrovnání ( dále "ZKV") s tím, že výpovědní lhůta nám počíná běžet § 677 odst. 2 občanského zákoníku prvým dnem následujícím po doručení výpovědi.
5)Obě smlouvy považujeme za účinné a platné. Domáháme se soudního určení neplatnosti uvedené výpovědi z naléhavého právního důvodu, který je uveden v závěru žaloby. Spor se týká všech pronajatých pozemků. Z toho důvodu do textu žaloby neuvádíme úplný soupis jednotlivých pozemků, které byly takto pronajaty, resp. soupis pozemků, na nichž stojí pronajaté nemovitosti. Oba soupisy jsou však připojeny k žalobě jako její nedílná součást, a to soupis pronajatých pozemků jako Příloha č. 1 a soupis pozemků, na kterých stojí pronajaté stavby jako Příloha č. 2.
Důkaz:- kopií nájemní smlouvy ze dne 18.5.1998- předložíme
- kopií nájemní smlouvy ze dne 2.6.1998 - předložíme originály obou smluv, které jsou v držení Policie ČR, Úřad vyšetřování ČR, ČVS: ÚVP - 2165/98, navrhujeme vyžádat
- kopií dopisu žalovaného ze dne 26.5. 2000
III.
1)Společnost H - SYSTÉM, a.s. byla založena v roce 1993 s cílem provádět výstavbu obytných staveb pro individuální bydlení. S tímto obchodním záměrem uzavřela cca 1.100 smluv s fyzickými osobami. Smlouvami se společnost zavázala vystavět uvedené stavby a za to převzala od jednotlivých zákazníků jako zálohy sjednaná plnění, namnoze odpovídající plné kupní ceně. Za okolností, které jsou nyní předmětem šetření orgánů činných v trestním řízení, však společnost své závazky nesplnila. Společnost nakoupila toliko některé pozemky v okolí Prahy a na některých zahájila výstavbu. Postupně se dostala do úpadku a v době prohlášení konkurzu její ztráta představovala více než 2 mld. Kč.
2)Rozhodnutím Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 3.11.1998 sp. zn. 89 K 118/97-185 byl prohlášen konkurz na majetek akciové společnosti H-SYSTEM, a.s. a jmenován konkurzní správce s tím, že účinky prohlášení konkurzu nastaly vyvěšením usnesení na úřední desce dne 3.11.1998.
3)Podle obchodního rejstříku byl konkurzním správcem ke dni 25.11.1998 prohlášen JUDr. Karel Kudláček, který byl odvolán dne 25.1.2000 a místo něj byl za správce konkurzní podstaty jmenován JUDr. Josef Monsport, který ve funkci setrval do dne 11.5.2000. Dne 11.5.200 po té, co byl odvolán JUDr. Josef Monsport, se správcem konkurzní podstaty stal opětně JUDr. Karel Kudláček, avšak ke stejnému dni bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22.3.2000 č.j. 1 Ko 65/2000-798 zrušeno usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 20.1.2000 č.j. K 118/97-689, jímž byl zproštěn funkce správce konkurzní podstaty JUDr. Karel Kudláček a do této funkce byl opětně ustanoven JUDr. Josef Monsport.
4)Naše družstvo je tvořeno zhruba 620 zákazníky úpadce, kteří na družstvo převedli své pohledávky. Ke konkurzu na společnost H - SYSTÉM, a.s. jsme se tak připojili s celkovou pohledávkou ve výši 476,824.623,- Kč.
5)To, že je společnost H-SYSTÉM, a.s. ve velmi problematické situaci, bylo zjevné dávno před tím, než byl podán návrh na konkurz a než byl konkurz posléze prohlášen. Zcela zjevné také bylo, že společnost je evidentně bez možností, jak v dané situaci získat další finanční prostředky a za ty dostavět to, k čemu se smluvně zavázala a na co již prostředky inkasoval. Jako zřejmé se jevilo, že všem, kteří společnosti H-SYSTÉM, a.s. předem zaplatili zálohu na stavbu domů, hrozí značná škoda. O vymožitelnosti pohledávek ze zcela insolventní společnosti si řada zákazníků nedělala nejmenší iluze. Z praktických zkušeností bylo také jasné, že pokud bude na společnost prohlášen konkurz, pak se ztráta ještě zvětší o škody, které vzniknou na majetku společnosti v důsledku přechodné absence jakékoliv správy jejího majetku. Pochopitelně i způsob realizace majetku úpadce není nejefektivnější formou zcizování majetku. Podle odhadu odborníků se jevilo jako reálné, že zákazníci získají v případě konkurzu zhruba 10 hal. z každé zaplacené koruny. Jediné řešení spatřovali odborníci v získání dalších finančních prostředků, za které by jednak byly zakoupeny pohledávky za společností H-SYSTÉM, a.s., jednak dále probíhala výstavba domů. Prvý krok měl vyloučit možnost konkurzu a druhý jednak zabránit vzniku škod na rozestavěných objektech, jednak postupně zhodnotit pozemky společnosti H-SYSTÉM, a.s., což by v nejoptimálnější variantě umožnilo nejen uspokojit stávající zákazníky, ale část domů prodat a ziskem z prodeje opět snížit existující ztrátu. Bylo ale zřejmé, že toto řešení vyžaduje i další investice ze strany jednotlivých zákazníků.
7)Z toho důvodu vzniklo nejdříve občanské sdružení zákazníků společnosti H-SYSTÉM, a.s., později naše družstvo. Do něj vstoupila většina z těch, kteří preferovali způsob řešení, spočívající v oživení činnosti společnosti H-SYSTÉM, a.s.
8)Je zřejmé, že šlo o organizačně i ekonomicky náročnou akci. V jejím průběhu především zástupci zákazníků a později našeho družstva vstoupili do orgánů společnosti H-SYSTÉM, a.s., aby získali kontrolu nad jejím hospodařením. Dále byla vedena rozsáhlá jednání s hlavními věřiteli a vznikly projekty revitalizace společnosti H-SYSTÉM, a.s. Protože však panovala obecná nedůvěra k hospodaření společnosti H-SYSTÉM, a.s. a k jejímu původnímu vedení, bylo posléze rozhodnuto, že naše družstvo převezme část ekonomických aktivit a pokusí se získat kontrolu nad na prvý pohled nepřehlednou strukturou majetku společnosti H-SYSTÉM, a.s., resp. jejich dceřiných společností. V rámci realizace tohoto záměru byly prováděny poměrně složité ekonomické i právní operace, docházelo k převodu pohledávek, výplatě zástav atd. Pro rozhodování v této věci jsou podrobnosti těchto operací nepodstatné, podstatné je, že všechny jednoznačně směřovaly k záchraně společnosti H-SYSTÉM, a.s.
9)Poměrně jednoduchou součástí těchto operací byl i pronájem pozemků, patřících společnosti H-SYSTÉM, a.s. a rozestavěných budov na některých z nich. Smysl a cíl této operace byl zřejmý, jednak dokončit stavby domů, kterým by jinak hrozila eroze, jednak pokračovat ve výstavbě.
10)Přes všechno úsilí se však nepodařilo odvrátit prohlášení konkurzu.
Důkaz: -výslech členů vedení žalobce dle OR
-výslech pracovníků Komerční banky Praha, a.s., jejichž jména upřesníme
- s výhradou důkazů dalších
IV.
1)I po prohlášení konkurzu jsme se snažili realizovat své záměry, zejména pokud jde o nákup pohledávek za úpadcem s cílem získat proti těmto pohledávkám konkurzní podstatu. Současně bylo zřejmé, že přerušením staveb musí dojít ke zvětšení škody. Jednak v důsledku rozkradení stavenišť, což se ostatně zčásti stejně stalo, jednak v důsledku toho, že nedostavěné stavby vlivem atmosférických podmínek zchátrají. Z toho důvodu jsme jednali se správcem konkurzní podstaty o možném řešení a dospěli jsme ke společnému závěru, že jediným způsobem, jak rozsah škody způsobené úpadkem minimalizovat, je pokračování ve výstavbě. Vycházeli jsme přitom z faktického stavu a také z analogie úpravy způsobu provádění konkurzu v případě podniku, kdy je také velmi často nejméně ekonomicky výhodné ukončit výrobu.
2)Dne 28.5.1999 jsme tehdejšímu správci konkurzní podstaty JUDr. Josefu Kudláčkovi zaslali žádost o souhlas s pokračováním ve výstavbě rodinných domků na pozemcích, k nimž mělo družstvo právo vycházející z uzavřených nájemních smluv s úpadcem.
3) Dopisem ze dne 7.6. 1999 nám konkurzní správce sdělil, že proti výstavbě nemá námitek. Dopisem ze dne 11.10.1999 nám správce konkurzní podstaty opětně povolil pokračování výstavby.
4)Následně jsme tedy pokračovali ve výstavbě a do stavby investovali cca 60 - 70 miliónů Kč.
Důkaz: - výslechem vedení žalobce
- příslušnými doklady žalobce
- znaleckým posudkem z oboru stavebnictví a ekonomiky
- kopiemi dopisů správce konkurzní podstaty ze dne 14.10.1999
- výslechem JUDr. Karla Kudláčka, Koněvova 13, Praha 3
V.
1)Situace se naprosto změnila, když výzvou ze dne 26.5.2000 žalovaný, tj. správce konkurzní podstaty JUDr. Josef Monsport, nás vyzval k tomu, abychom ukončili veškerou stavební i jinou činnost na pronajatých nemovitostech a zároveň tyto nemovitosti vyklidil nejpozději do 30.6.2000.Výzvu odůvodnil tím, že přezkoumal výše zmíněné nájemní smlouvy uzavřené s úpadcem a dospěl k závěru, že se jedná o neúčinné právní úkony ze strany úpadce ve smyslu ust. § 15 odst. 1 písm. f) zák. o konkurzu a vyrovnání. Jako důvody této neúčinnosti shledal , že smlouvy byly uzavřeny za nápadně nevýhodných podmínek, které spatřoval především v délce sjednaného nájemního poměru účelu nájmu, pokračování v investiční výstavbě při absenci ujednání o vyřešení vzájemných majetkových vztahů po ukončení investiční výstavby a nejasném ujednání o nájemném a jeho výši.
2)Splnění požadavku na vyklizení považujeme za technicky nemožné, uplatněné právní důvody pak za nesprávné. Především je zřejmé, že smlouvy nebyly uzavírány za nápadně nevýhodných podmínek, přesněji, dané podmínky nebyly pro úpadce vůbec nevýhodné. Pokud vnímáme úpadce jako právnickou osobu, pak její další existence závisela právě jen na tom, zda se nám podaří vyřešit její ekonomické problémy. S tím ale pronájem nemovitostí souvisel pouze nepřímo. Podstatné bylo, že společnost H-SYSTÉM, a.s. již nebyla schopna vlastními prostředky ve výstavbě pokračovat a jiné než naše k dispozici nebyly. Pokud bychom nezačali stavět my, pak by dnes stály na pozemcích úpadce jen ruiny rozestavěných domů, jejichž cena, pokud by nebyla nulová, by se nule velmi blížila. Navíc by v řadě případů již šlo o pozemky zemědělské, tedy prakticky bezcenné, neboť by vypršela stavení povolení. Z tohoto pohledu bylo námi nabídnuté řešení jediným řešením, které přinášelo nějakou výhodu pro společnost H-SYSTÉM, a.s. Cokoliv jiného byla zjevná nevýhoda. Na této situaci nemohla nic změnit ani namítaná délka nájmu, anebo nevyjasnění majetkových vztahů po ukončení výstavby, případně tvrzená nejasná ujednání o nájmu. Stručně řečeno, společnost H-SYSTÉM, a.s. měla v době, kdy jsme s ní uzavírali inkriminované smlouvy pouze dvě možnosti. Buď prakticky okamžitá ekonomická smrt, provázená značnými škodami, anebo námi realizovaný pokus o revitalizaci s nadějí na podstatné zmenšení těchto škod. Pro úplnost a s ohledem na všeobecně známé okolnosti připomínáme, že toto řešení, tj. společný pokus o revitalizaci, jsme nabídli všem věřitelům. To, že si někteří vybrali variantu čekání na to, jak to všechno dopadne a jestli na ně něco zbude, je jistě jejich právo. Domníváme se, že my jsme naopak měli právo udělat vše, co je možné, pro záchranu našeho majetku.
3)Toto naše právo respektoval i správce konkurzní podstaty, který nám pokračování ve stavbách povolil. Přitom je nesporné, že mohl postupovat dle § 14 odst. 3 ZKV. Považujeme však za vyloučené, aby poté, co jsme se souhlasem správce konkurzní podstaty investovali výše uvedenou částku, a to nejen do výstavby již realizované, ale i inženýrských sítí, které byly budovány s výhledem na výstavbu další, využil nyní správce konkurzní podstaty formálně svého práva a schválené smlouvy vypověděl. Především namítáme, že způsob souhlasu je třeba vnímat jako konkludentní uzavření nové nájemní smlouvy , smlouvy uzavřené již správcem konkurzní podstaty. Pak již nelze takovou smlouvu vypovědět s poukazem na ustanovení § 14 odst. 3 ZKV. Přitom je nerozhodné, zda se osoba konkurzního správce změnila. Z právního pohledu jde stále o orgán, realizující konkurz, nezávisle na tom, která osoba aktuálně tuto funkci vykonává.
4)I kdyby však soud základ této právní argumentace neakceptoval, pak poukazujeme na ustanovení článku 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, chránící právo vlastnit majetek a na ustanovení § 3 odstavec 1 občanského zákona, podle něhož nesmí být výkon práv v rozporu s dobrými mravy. Se souhlasem konkurzního správce jsme vynaložili finanční prostředky a investovali se záměrem vytvořit určité dílo a tímto dílem zhodnotit majetek úpadce a tak pokud možno snížit svoji ztrátu. Je zcela v rozporu s dobrými mravy, aby se nás žalovaný pokusil o tyto naše investice, o tento náš majetek, připravit tím, že zmaří dokončení celého díla.
5)Formální podmínkou podání určovací žaloby je naléhavý právní zájem. Ten považujeme v dané věci za zřejmý. Žalovaný jednak naše nájemní právo k předmětným pozemkům zpochybnil o neúčinnosti nájemních smluv. Již to by bylo dostatečným důvodem k podání určovací žaloby, kterou bychom se domáhali určení jejich závaznosti či účinnosti. Žalovaný však učinil formální krok, směřující k jejich výpovědi. I když pak nepodal žalobu dle § 676 odst. 2 občanského zákoníku, je zřejmé, že naše nájemní právo zpochybňuje a k vyřešení vzájemných vztahů může určení toho, že výpověď je neplatná, významně přispět. To zcela nezávisle na tom, že faktické řešení vzájemných vztahů je věcí dalšího jednání vzhledem k tomu, že jakékoliv rozhodnutí ve věci nájemních vztahů nemůže ovlivnit vztahy vlastnické. Na druhou stranu však bez jasného vymezení našich nájemních práv nám hrozí výrazná újma, mimo jiné i na právech vlastnických. Žalovaný dokonce, podle ne zcela podložených pramenů, deklaroval úmysly nám v užívání pozemků bránit. To ostatně nepřímo vyplývá i z jeho výzvy k vyklizení pronajatých nemovitostí.
6) Ze všech výše uvedených důvodů navrhujeme, aby soud svojí žalobou určil, že výpověď obou smluv o nájmu pozemkům a staveb, které jsou specifikovány v příloze č. 1 a 2 a které budou ve výroku citovány, je neplatná. Navrhujeme, aby soud vydal tento
r o z s u d e k :
1. Určuje se, že výpověď žalobce ze dne 26.5. 2000, kterou vypověděl nájemní smlouvu ze dne 18.5.1998, kterou žalobci pronajala společnost H-SYSTEM, a.s. pozemkové parcely uvedené v tomto výroku, je neplatná.
2)Určuje se, že výpověď žalobce ze dne 26.5. 2000, kterou vypověděl nájemní smlouvu ze dne 2.6.1998, kterou žalobci pronajala společnost H-SYSTEM, a.s., rozestavěné stavby na pozemcích specifikovaných v tomto výroku, je neplatná.
3)Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení do 3 dnů od právní moci rozsudku.
SBD SVATOPLUK
Přidejte si PL do svých oblíbených zdrojů na Google Zprávy. Děkujeme.
autor: jav
